В 1238 году, после разорения Рязани, Владимира, Торжка и Москвы, хан Батый отказался от штурма Новгорода, защищенного мощными стенами. Вместо этого он повернул назад, разделив огромное войско на части. Каждая из них должна была разными маршрутами дойти до степной границы и соединиться у Козельска.
Узнав о приближении монгольских полчищ, жители Козельска приняли решение защищать свой город любой ценой. Они готовились к долгой и упорной обороне, понимая, что отступать некуда.